SSMA’s response to the Targeted consultation on integration of EU capital markets
Svensk Värdepappersmarknad har besvarat EU-konsultationen om integration av EUs kapitalmarknader. I vårt svar till Kommissionen, som finns länkat i sin helhet nedan, framfördes bland annat följande budskap:
Förenkling och tillsyn
Föreningen delar uppfattningen att EU-regleringen på värdepappersområdet är alltför komplex och detaljerad. I svaret lyfts särskilt fram behovet av att bättre anpassa EU-reglernas tillämpningsområde till olika typer av finansiella instrument och olika typer av kunder samt att se över hur EU-regelverken samspelar med varandra (t.ex. MiFID II, PRIIPs och SFDR). Viktiga åtgärder för att framtida EU-reglering ska bli mer proportionerlig och förutsägbar är att förbättra kvalitén på konsekvensanalyser samt vara mer restriktiv med nivå 2-mandat och s.k. review klausuler. Esma bör även få en rätt att utfärda s.k. no-action letters.
Föreningen anser att frågan om helt centraliserad tillsyn inom EU, i form av en gemensam europeisk tillsynsmyndighet, är komplex och ger upphov till stora utmaningar. Vi ifrågasätter om central tillsyn är en effektiv åtgärd för att uppnå den övergripande målsättningen med SIU. Enligt vår uppfattning är nationella tillsynsmyndigheter viktiga för att förstå behoven, riskerna och utmaningarna för lokala marknader, företag och kunder. Föreningen är inte heller övertygad om det finns starka argument för helt centraliserad EU-tillsyn av infrastrukturleverantörer som CSD och CCP. Föreningen anser att fokus istället bör vara på att förbättra tillsynskonvergensen på EU-nivå, vilket bör samordnas av Esma och ta hänsyn till marknadens behov (bottom-up).
Trading
Föreningen anser att den amerikanske handelsmodellen med ihopkopplade börser och skydd för order (order protection) är fel väg att gå för EU. Föreningen anser att nuvarande upplägg med mellanhänder och regler för bästa orderutförande (best execution) fungerar bra för våra förhållanden.
Föreningen ansvar inte att man ska tvinga sig börser eller värdepappersinstitut att koppla upp sig mot olika handelsplatser. Sådana uppkopplingar måste baseras på affärsmässiga grunder och inte bygga på krav fastställda i lag.
Föreningen är inte övertygad om att ett så kallat consolidated tape (CT) kommer att lösa problemen för marknaden. Aktörerna på marknaden inklusive föreningens medlemmar kommer ändå att behöva köpa primärdata. Handel som sker på systematiska internhandlare (SI) bör inte heller inkluderas på CT då det kommer att ge en felaktig bild av likviditeten.
I svaret framhålls att det stora och grundläggande problemet är att volymerna ökar på bilaterala plattformar utanför börserna, framför allt SI.
Post-trade
SIU syftar bland annat till att öka de gränsöverskridande investeringarna inom EU, öka den övergripande attraktionskraften hos EU:s kapitalmarknader och uppmuntra till ökade investeringar i värdepapper och andra finansiella instrument som ges ut av företag inom EU.
Föreningen ser inte hur förändringar i T2S avvecklingsfunktionalitet skulle bidra till att uppnå de här målen. T2S är en avvecklingsplattform och få om ens några investeringsbeslut fattas med hänsyn till hur och var avvecklingen sker.
Föreningen är en stark förespråkare för harmonisering av efterhandelsprocesser, men anser att den bör vara rimlig och tjäna ett syfte. Om alla marknader och värdepapperscentraler i EU (och EES) skulle implementera alla T2S-standarder, vore den enda rimliga konsekvensen för dem vara att ansluta sig till T2S, eftersom vissa standarder och praxis är utvecklade enbart för användning av T2S och inte har något syfte för marknader som inte är på T2S. Om EU:s mål är att inte tillåta värdepapperscentraler och marknader att utföra värdepappersavveckling på något annat sätt än vad T2S stöder, borde EU via lagstiftning kräva att alla värdepapperscentraler inom EU (EES) outsourcar sin värdepappersavveckling till T2S, vilket föreningen inte stöder. Att anta nya standarder är kostsamt och måste därför fylla ett syfte. Det är ingen idé att anta standarder som inte behövs.
Att ändra T2S mandat till att utföra fler värdepapperscentralfunktioner än avveckling skulle vara kostsamt och vi ser inga affärsmässiga skäl för ytterligare outsourcing till T2S av värdepapperscentraler som redan har utvecklat sina egna IT-system för att stödja sådana processer i (nära) enlighet med europeiska standarder. Om EU vill göra T2S till ett system som kan utföra alla tjänster och processer hos en värdepapperscentral, måste T2S antingen kunna stödja alla nationella krav såsom skatteavdrag, efterlevnad av aktiebolagslagar och värdepappersregister inkl. över fysiska personer och fastställande av ägarskap. Detta skulle vara både komplext och kostsamt eller så skulle alla sådana nationella krav behöva tas bort.
Lägre avvecklingskostnader skulle kunna leda till en positiv inverkan på investeringsviljan i värdepapper. Därför skulle lägre avvecklingskostnader från T2S, förutsatt att de överförs till slutinvesterare, eventuellt kunna bidra till en ökning av gränsöverskridande investeringar. Interoperabilitet och kopplingar mellan värdepapperscentraler, vilket skulle kunna bidra till mer integrerade EU-marknader.
Säkerhets- och Finalitydirektiven
Lagvalsreglerna i Säkerhetsdirektivet (FCD) och Finalitydirektivet (SFD) är oklara i de delar som rör förhållandet till tillgångar som innehas via en mellanhand. Det finns en osäkerhet kring hur man ska bestämma var ett konto eller register är ”beläget” eller ”förs” i den mening som avses i de två direktiven. Ur ett svenskt perspektiv har implementeringen av FCD, tillsammans med andra brister i det rättsliga ramverket, lett till ytterligare rättsosäkerhet i Sverige för andra tillgångar än kontobaserade värdepapper, såsom fondandelar och värdepapper som emitterats hos värdepapperscentraler utanför Sverige och innehas via en mellanhand.
SFD, FCD och CSDR är inte anpassade till DLT-baserade system och tillgångar, t ex avseende begrepp som kontoföring och konto. Om DLT-plattformen är centralt administrerad och bara är tillgänglig för auktoriserade användare kan den dock struktureras så att definitionerna i direktiven passar. Det behöver finnas en lösning för betalningar som görs utanför liggaren. Eftersom ”registreringen” som görs på liggaren är separat från likvidbenet kan delivery versus payment (DVP) bli en utmaning.
Please see blow for links to our response on Part 1 and Part 2.
SSMA response to Targeted consultation on integration of EU capital markets Part 1 – June 2025
SSMA response to Targeted consultation on integration of EU capital markets Part 2 – June 2025